Geschäftspartner prüfen: Warum Supply Chain Compliance Pflicht ist, nicht Kür

Ein weit verbreiteter Irrtum im deutschen Mittelstand lautet: "Supply Chain Compliance betrifft uns nicht, wir sind zu klein." Dieses Denken ist nicht nur falsch, es ist existenzbedrohend. Während sich die mediale Diskussion fast ausschließlich auf das Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG) und dessen Schwellenwerte konzentriert, übersehen viele Geschäftsführer die viel größere, weitaus schärfere Gefahr: Die allgemeine zivil- und strafrechtliche Haftung, die völlig unabhängig von Unternehmensgröße und Mitarbeiterzahlen greift. In diesem umfassenden Leitfaden analysieren wir, warum die Prüfung von Geschäftspartnern eine zwingende juristische Pflicht ist, wie sich internationale Haftungsrisiken nach Deutschland verlagern und wie Sie als Geschäftsführer Ihr Privatvermögen schützen.

1. Der Irrglaube um das LkSG und seine Schwellenwerte

Seit dem 1. Januar 2024 erfasst das deutsche Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG) Unternehmen, die in der Regel mindestens 1.000 Arbeitnehmer im Inland beschäftigen (zuvor lag der Schwellenwert bei 3.000 Arbeitnehmern). Für viele mittelständische Unternehmen mit 50, 200 oder 500 Mitarbeitern schien dies eine Entwarnung zu sein. Man wähnte sich in Sicherheit, da man die gesetzlichen Schwellenwerte scheinbar nicht überschritt.

Doch diese Betrachtung ist extrem kurzsichtig. Zum einen greift in der Praxis der sogenannte "Trickle-Down-Effekt": Große Konzerne, die dem LkSG unterliegen, müssen ihre direkte Lieferkette absichern. Sie geben diese rechtlichen Pflichten vertraglich eins zu eins (oft über drastisch formulierte Codes of Conduct oder Supplier Agreements) an ihre mittelständischen Zulieferer weiter. Unterschreibt der Mittelständler diese Verträge und prüft seine eigenen Subunternehmer nicht, begeht er einen Vertragsbruch gegenüber seinem Großkunden, der existenzvernichtende Schadensersatzforderungen oder den sofortigen Verlust des wichtigsten Auftraggebers nach sich ziehen kann.

Zum anderen – und das ist der juristisch weitaus kritischere Punkt – bedarf es des LkSG gar nicht zwingend, um ein Unternehmen für Missstände in der Lieferkette haftbar zu machen.

2. Die wahre Gefahr: Allgemeine zivil- und strafrechtliche Haftung

Viele Stimmen in der Rechtswissenschaft gehen heute berechtigterweise davon aus, dass sich die Verantwortung für die Supply Chain ohnehin aus den ganz allgemeinen straf- und zivilrechtlichen Vorschriften ergibt. Die Kernfrage lautet hierbei: Ist dem deutschen Unternehmen ein Verschulden an den Missständen im Ausland zuzurechnen?

Dieses Verschulden muss nicht zwingend in einer aktiven, böswilligen Handlung bestehen. Ein Unterlassen, ein Dulden oder das bewusste Setzen von falschen Anreizen kann für eine Haftung völlig ausreichen. Wenn ein deutsches Unternehmen beispielsweise einen massiven Preisdruck auf einen Produzenten in Asien ausübt, der objektiv nur durch die Einsparung von elementaren Arbeitssicherheitsmaßnahmen oder durch den Einsatz von Kinderarbeit zu erfüllen ist, setzt das deutsche Unternehmen die Ursache für die Rechtsgutsverletzung. Fehlen gleichzeitig klare vertragliche Vorgaben zur Arbeitssicherheit oder deren Kontrolle, verdichtet sich das Bild eines zurechenbaren Organisationsverschuldens.

3. Der Fall KiK vor dem LG Dortmund: Ein juristischer Weckruf

Dass diese theoretischen Überlegungen knallharte Praxis sind, zeigte der Fall des Textildiscounters KiK, der vor dem Landgericht (LG) Dortmund verhandelt wurde. Nach einem verheerenden Fabrikbrand in Pakistan im Jahr 2012, bei dem über 250 Menschen starben, verklagten pakistanische Hinterbliebene das deutsche Unternehmen auf Schadensersatz.

Das Landgericht Dortmund wies die Klage 2019 zwar ab, jedoch aus einem sehr spezifischen formalen Grund: Die Ansprüche waren nach pakistanischem Recht (welches in diesem speziellen zivilrechtlichen Sachverhalt zur Anwendung kam) bereits verjährt. KiK konnte sich faktisch über die Verjährung retten.

Die wesentliche juristische Erkenntnis aus diesem Verfahren ist jedoch eine andere: Die deutschen Gerichte haben das rechtliche Handwerkszeug mittlerweile vollumfänglich akzeptiert. Wenn der Fehler in der Lieferkette auf das Verhalten des deutschen Unternehmens (Dulden, Preisdruck oder schuldhaftes Unterlassen von Kontrollpflichten) zurückzuführen ist, haftet man nach allgemeinen zivilrechtlichen Grundsätzen (etwa § 823 Abs. 1 BGB in Verbindung mit Verkehrssicherungspflichten) für den Schaden, der an Leib und Leben anderer Menschen entstanden ist – und zwar selbst dann, wenn dies im Ausland passiert ist. Der Weg für künftige, nicht verjährte Klagen ist damit dogmatisch geebnet.

4. Menschenrechte als universeller, einklagbarer Maßstab

Um diese Haftung zu verstehen, muss man sich die Natur der aktuellen Lieferkettengesetze vor Augen führen. Das LkSG oder auch die europäische CS3D (Corporate Sustainability Due Diligence Directive) erfinden keine neuen Rechte. Sie sind im Grunde genommen nur prozessuale Instrumente zur Durchsetzbarkeit von Menschenrechten, die ohnehin schon spätestens seit Beginn der Nachkriegszeit existieren.

Die Achtung der Menschenwürde sowie der Schutz von Leib, Leben und Gesundheit sind universelle Pflichten. Sie gelten zeit- und ortsunabhängig. Ob ein Mensch in Deutschland an einer defekten Maschine verletzt wird oder in einer Textilfabrik in Bangladesch verbrennt, macht dogmatisch für das Schutzgut keinen Unterschied. Nach genau diesen universellen Prinzipien handeln auch deutsche Zivilgerichte, wenn sie allgemeines Schadensrecht prüfen, das aus Körperverletzungen oder fahrlässiger Tötung resultiert. Wer durch seine Lieferkettenstruktur (z.B. durch die Ausnutzung extremer Machtgefälle) die Gefahr für diese Schutzgüter erhöht, unterliegt strengen Verkehrssicherungspflichten.

5. Internationale Streitigkeiten und das Risiko des "Forum Shopping"

Hinzu kommt eine gefährliche prozesstaktische Entwicklung: Das sogenannte "Forum Shopping". Weltweit spricht es sich bei NGOs, Opferverbänden und spezialisierten Klägeranwälten herum, dass Geschädigte (z.B. durch einen Fabrikbrand in Pakistan oder einen Dammbruch in Brasilien) in Deutschland sehr viel effektiver zu ihrem Recht kommen könnten als im Land des Schadensereignisses selbst.

In den Ursprungsländern sind die Rechtssysteme oft korrupt, langsam oder bieten keine hinreichenden Entschädigungssummen. Die deutschen Muttergesellschaften oder großen Auftraggeber bieten hingegen tiefe Taschen und agieren in einem funktionierenden, rechtsstaatlichen System. Wer einmal in einen solchen internationalen Rechtsstreit in Deutschland verwickelt wird, zahlt nicht nur immense Anwalts- und Gerichtskosten für hochkomplexe grenzüberschreitende Verfahren. Die Schäden für die Reputation – wenn eine NGO den Prozess medial begleitet – sind meist irreparabel. Einen internationalen Rechtsstreit wegen Menschenrechtsverletzungen will kein Unternehmen an der Backe haben.

6. § 93 AktG: Die persönliche Haftung der Geschäftsführung in der Lieferkette

Wenn die Supply Chain reißt, steht jedoch nicht nur das Unternehmen unter Beschuss. Nach § 93 AktG (sowie der analogen Anwendung im GmbH-Recht) sind auch die Vorstände und Geschäftsführer direkt in der Haftung drin. Die Unternehmensleitung muss dafür sorgen, dass das Unternehmen so organisiert ist, dass es nicht gegen Gesetze verstößt (Legalitätspflicht).

Wenn ein Unternehmen Waren importiert und die Geschäftsführung die Supply Chain nicht standardmäßig auf elementare Sicherheits- und Menschenrechtsstandards kontrolliert, stellt dies ein massives Organisationsverschulden dar. Kommt es zu einem Vorfall (z.B. Reputationsverlust, Schadensersatzzahlungen, Bußgelder), kann und wird der Aufsichtsrat oder die Gesellschafterversammlung den Geschäftsführer persönlich auf Regress in Anspruch nehmen. Die Business Judgment Rule greift hier nicht, da es sich bei der Einhaltung von Gesetzen (Legalitätspflicht) nicht um eine unternehmerische Ermessensentscheidung handelt.

7. Praxis-Leitfaden: Pragmatische Supply Chain Compliance für den Mittelstand

Wie entgeht ein mittelständisches Unternehmen dieser Falle, ohne eine eigene, teure Compliance-Abteilung mit Dutzenden Mitarbeitern aufbauen zu müssen? Das Zauberwort heißt: Risikoadäquanz.

Sie müssen nicht jeden einzelnen Bleistiftlieferanten auditieren. Der Mindeststandard sollte sich auf die Einhaltung von Arbeits- und Sicherheitsvorschriften in den produzierenden Fabriken der Hochrisiko-Länder konzentrieren. Ein pragmatisches Setup für KMUs sieht in der Regel so aus:

1. Risikoanalyse (Mapping): Identifizieren Sie Ihre Tier-1-Lieferanten (direkte Zulieferer). Liegen diese in Hochrisikoländern (z.B. Südostasien, weite Teile Afrikas) oder in Risikobranchen (Textil, Bergbau, Agrar)? Wenn ja, muss hier geprüft werden.
2. Supplier Code of Conduct: Implementieren Sie einen verbindlichen Verhaltenskodex für Lieferanten, der bei Vertragsabschluss zwingend gegengezeichnet werden muss. Dieser muss Sanktions- und Auditierungsrechte (sowie Kündigungsrechte bei Verstößen) enthalten.
3. Nachweis durch lokale Zertifikate: Verlassen Sie sich nicht auf bloße Beteuerungen. Fordern Sie lokal gültige, anerkannte Zertifikate (wie SA8000, ISO 45001) ein. Prüfen Sie, inwieweit vor Ort mit den lokalen Arbeitsschutzbehörden kooperiert wird.
4. Stichprobenartige Kontrollen: Führen Sie – im Rahmen des wirtschaftlich Zumutbaren – Audits durch oder beauftragen Sie spezialisierte lokale Audit-Firmen mit Stichproben.
5. Vertragliche Weitergabe: Verpflichten Sie Ihre Tier-1-Lieferanten vertraglich dazu, diese Standards an ihre eigenen Zulieferer (Tier-2) weiterzugeben.

Wer diese Grundsätze beachtet und dokumentiert, hat nicht nur sein Unternehmen zivilrechtlich abgesichert, sondern sich als Geschäftsführer auch vor dem Vorwurf des Organisationsverschuldens geschützt.

8. Fazit: Kontrolle ist günstiger als der Schadensfall

Die Prüfung von Geschäftspartnern und Lieferketten ist längst keine Kür mehr für Großkonzerne mit Nachhaltigkeitsabteilung. Sie ist eine knallharte, juristische Pflicht für jedes Unternehmen, das global einkauft. Die Gefahr lauert nicht primär im Bußgeldkatalog des LkSG, sondern im allgemeinen Zivil- und Strafrecht sowie in der Organhaftung nach § 93 AktG.

Wer das ignoriert, spielt Russisches Roulette mit dem Betriebsvermögen und seiner eigenen wirtschaftlichen Existenz. Bauen Sie ein System auf, das Risiken in der Lieferkette frühzeitig erkennt, ohne Ihr operatives Geschäft zu lähmen.

Steht Ihre Lieferkette auf einem sicheren rechtlichen Fundament? Vereinbaren Sie jetzt ein Erstgespräch, um Ihre Verträge, Supplier Codes of Conduct und Prüfprozesse rechtssicher zu gestalten.